万科会如何迎战“门口的野蛮人”

2015-12-18 阿尔法工场 投资银行在线

1425978136293.jpg

宝能系继续增持万科的举动,令万科控股权争夺战进一步白热化。王石17日在万科内部讲话中表示,不欢迎宝能系成第一大股东,因为宝能系“信用不够”。

王石称,万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不可能一一选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。

“因为我们要对中小股东负责,万科股权分散,我们这么多年,就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科,也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债,强买成第一大股东,甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。”

有分析认为:对于万科而言,与时间赛跑,积极争取一致行动人结盟,尽快构建防御线,比其他的都要管用。

如果万科管理层能寻找到利益一致的合作者进行结盟,凭借既有优势还是可以轻松击溃“野蛮人”的。目前万科股权结构中,华润、万科合伙人、刘元生等理论上属一致行动人,持股比例上,对宝能系是暂时有效防御。未来取胜的关键,仍在于结盟两字上。

另外,安邦虽然表示此次增持主要是出于对万科未来发展前景的看好,安邦的突然介入,无疑使万科原本复杂的股权争夺局势变得更加扑朔迷离。

在目前万科的格局中,其握有5%股权,可谓分量不轻。无论对于争斗的哪一方来说,老谋深算的安邦都是可能影响战局的一个重要方面。

此外,当面对恶意举牌时,我们来看看万科还有哪些可用的预防措施:

寻找白衣骑士:


寻找白衣骑士是指在遇到恶意收购时,向关系密切的企业求助,通过关系企业参与收购竞争,从而挫败恶意收购行为或者迫使恶意收购方提高收购价格。

驱鲨剂条款
指为了防止公司被恶意收购而在公司章程中设立一些条款,通过这些条款来增加收购者获得公司控制权的难度,这类条款被称为“驱鲨剂”条款。

1.董事会轮选制;

2.董事资格限制;
3.超多数条款。
提高收购成本
金降落伞法;
银降落伞法;
锡降落伞法;也就是遣散费一类。
毒丸计划:
又名股权摊薄反收购措施,公司面临敌意收购时给予股东或债务人的特权。
具体分为:
外翻式:合并时以低价购买收购方的股票;
内翻式:以低价购买目标公司自己的股票。


例如当年盛大购买新浪19.5%股权之后,新浪启动毒丸计划:一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上股权,2005年3月7日记录在册的股东每股将获得一份购股权(收购人除外),有权按照半价购买新浪股票,购股权的行使额度是150$。假设3月7日新浪股价是32$,新浪当时总股本5048万股,盛大持有984万股(19.5%)


如果盛大继续收购,毒丸计划实施,盛大持有的股权将被稀释为:
984/(984+(5048-984)(1+150/16))=2.28%


如果盛大停止收购,新浪董事会将以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回
。最终盛大2006年无奈抛售新浪17%的股份,新浪反收购成功。

焦土战略:


焦土战略是一种目标公司“自残”的策略,主要包括加速还款、高价购买不必要的资产、或大量举债等。


对收购方而言,影响了目标公司的估价,使收购方的收购兴趣下降,尤其对杠杆收购不利,因为现金流价值下降,导致收购时的融资变得困难、收购后的整合难度也加大。


对速度较快的恶意收购时,难以奏效。
出售皇冠明珠:


出售皇冠明珠,就是将公司最有价值的部分出售,从而使收购方失去收购的兴趣。


目标公司一般会考虑将有价值的资产出售给关系企业,待收购风潮过去后,再行回购;也有直接在市场中公开出售的,但是,公开出售优良资产,容易使优质资产直接落入收购者手中,反而减少其收购成本,也有可能被其他竞争者购得,从而影响公司未来的发展。
回购股份:


目标公司通过买回自己公司的股票对抗收购方,减少市场中可供收购的股份,使收购方收集股票的难度加大;


提高股价,增加收购方进一步收购的成本;


通过回购股份,显示抵抗的决心;


利用回购消耗公司的现金资源,甚至不惜负债,从而使公司的财务风险加大、被收购的价值下降。
绿色邮件:


绿色邮件是目标公司以一定的溢价购买收购方先前所持有的本公司的股票。绿色邮件是对收购方的妥协和贿赂。


绿色邮件通常还包括一个大宗股票持有人在较长期限内不得持有目标公司股票的约定,一般为五年到十年,此举保证了目标公司在一段时间内不会受到该袭击者的并购威胁。
诉诸法律:


诉诸法律是指利用并购方在收购过程中的法律漏洞而进行诉讼,通过法律手段来判定并购无效。


与并购相关的法律一般有两类:反垄断法和收购程序法。


反垄断法是指并购完成后,收购方可能形成对市场的垄断,因此可以提起反垄断调查。


更为常用的是寻找收购方在收购程序方面的法律漏洞。

评论: