危情时刻!全球最大开发商万科要被南蛮入侵了?(资本大戏、高潮跌宕)

2015-12-15 新财富杂志 投资银行在线


谁的万科?这是近来资本市场上最多人关心的问题。作为深交所代码000002的老牌上市公司,万科企业为何又突然成为市场的焦点?细究之下,不难发现,万科走"红"的原因在于这家改革开放之初,即登陆中国资本市场的房地产开发企业最近"有点烦",因为老贵族被有中国特色的门口的野蛮人盯上了。

资本市场大鳄"宝能系"旗下的金融平台——前海人寿及一致行动人钜盛华等,通过在二级市场连续举牌增持万科的股票,目前宝能系已经成为万科的第一大股东、持股比例超过20%,万科原来的第一大股东华润虽然曾经有所增持,但现在也仅是持股15%略多。

正当宝能系与华润为万科的第一大股东位置争得不亦乐乎时,另一家声名赫赫的资本巨擘——安邦保险突然杀入战局,大手笔举牌买入万科5%股份,让整个事件更加扑朔迷离。

据媒体报道,安邦保险与宝能系为举牌万科的一致行动人。后者或已拿到了安邦所持万科A股5%的股东权益表决权授权,加上此前相继买入的20.008%股权,宝能系已手握万科股权合计25.008%。

两大强势险资公司联手,万科的管理层如果没有争取到足够多的股东支持,他们有失去万科控制权的危险。

“宝能系”到底打的什么算盘?

新浪意见领袖专栏作家 沈萌认为,多年来,在王石、郁亮的带领下,万科逐步成为品牌影响力大、公司治理结构优、业务拓展能力强的房地产开发商,同时万科也有别于国内其他家族化房地产企业,更接近于欧美的上市公司股权结构。虽说,这种结构为万科的壮大提供了机制上的基础,但同时也埋下了控制权争斗的隐患。

以前海人寿、钜盛华投资、宝能地产为核心的"宝能系",同样地处中国改革开放的试验田——深圳,具有潮汕商人拼搏传统的宝能系近年来异军突起,不断在资本市场中搏杀,在举牌争夺万科之前,还曾经于2014年试图染指同在深市的房地产企业——深振业和天健集团,只不过在与深振业和天健集团大股东深圳市国资委的对垒中不敌败阵。
可见,作为有庞大地产业务的宝能系,对资本市场中的地产类上市公司情有独钟,如果说2015年宝能系攻击万科,有押宝中央放松房地产业管制的意图,但在A股火爆的2014年即频频涉足彼时低迷的房地产上市公司,则显现出宝能系醉翁之意或许不在酒。
如前所述,宝能系最核心的两大王牌支柱,其一是金融平台——前海人寿,另一个就是地产平台——宝能地产,众所周知,房地产开发是一个重资本、轻资产的行业,需要不断通过充沛的资金来实现"拿地-抵押-开发-销售-回笼"的周期循环,但保险业作为一个受到高度监管的行业,不能直投资"项目制"的房地产开发业,除非是投资具有长期、安全、稳定收益回报的商业地产,就像此前安邦保险在纽约、伦敦如买菜般收购当地地标建筑。
可见,虽然宝能系手握资金和地产,但两者之间不能直接产生关联,需要一个中介打通政策监管上的隔阂,那么一个房地产业上市公司恰恰就是一个最好的选择,保险资金可以投资上市公司的证券为其提供资金、上市公司可以利用资金投资房地产项目、房地产项目可以回馈超额利润给上市公司、上市公司可以将房地产利润放大返回保险公司,虽然资金链在三者间流来流去,但始终在幕后大佬的手掌心中。
曾经以为前海人寿只不过是一家有中国特色的门口野蛮人,为了豪赌房地产去库存的供给侧改革而下重注,之后获利退出,毕竟前海人寿用以争夺万科的巨额资金绝大多数都是超短期、高回报的投机性融资,不足以支撑其进行旷日持久的战争,但通过回顾宝能系旗下的资产配置与成长模式,赫然发现,宝能系不止于做一个赚的盆满钵满的财务投机者,或许其后还隐藏着更大的局。

关于万科的种种猜想

>>>>万科还剩几条路?

新浪财经意见领袖专栏作家 吴小平认为,万科管理层合伙人可选项已经不多——逃跑、投降、战斗。

逃跑?那就是集体辞职,自毁形象,让资本市场看到一个价值大幅下降的万科。而一旦股价暴跌,对万科合伙人一干人等,也是万万不能接受的局面。所以逃跑不可取。

投降?那就是认怂,献上膝盖,从一群“管理合伙人”彻底降格为“职业经理人”。可以王石攀登珠峰的形象,恐怕宁愿玉碎也不愿低头。

战斗?那就是撕破脸皮,从企业章程、毒丸计划、舆论战起步。到大举借款、军备竞赛到最终比拼股权落幕。甚至可能还得来场悲情舆论公投。问题是,万科合伙人平台,恐怕也是用了不少借款来买股权。

而且如果拼死战斗,那就得按照14年在香港挂牌后的章程说话。目前万科仍没有实际控制人,除非前海和它的一致行动人获得30%的股份。而一旦前海及一致行动人获得30%的股权,将触发全面收购要约。

是不是能豁免还单说,只是保险公司是否有如此资金量来彻底吃下整个万科?算算前海及一致行动人的账簿,这恐怕不可能。算算保监会对保险公司对房地产投资比例、股票投资比例、单一上市公司持股比例等资金应用限制,这恐怕也不能。因此,更可能的方式是,在持股25-30%之间,前海人寿会对万科做一次摊牌。

站在万科合伙人的角度,如何抵抗一个也许不够友善的步步逼近的大股东战队?除了逃跑、投降和战斗,他们也许还有一个隐形的合作伙伴:保监会。

从历史发展来看,中国保监会曾给予了“有关保险公司”跨越式发展的巨大支持。比如,2011年,保监会突然对保险资管公司的准入年限从8年降低到5年,新规出台10天内,就批复了“有关保险资管公司”的成立,令行内人瞠目结舌。

保险资管是个神奇的牌照,按说应该越管越严,资质越来越难获得。而“有关保险公司”和“有关保险资管”就能小字辈逆袭,真是革命人永远是年轻啊。复盘以上历史沧桑,也许读者们会觉得,保监会难道不会继续站在“有关保险公司”一方吗?

但保监会也未必是万科的隐形合作伙伴吧?

首先,形势有变。这次股灾给闹腾的。在这种背景下,对于大领导而言,金融安全的重要性,显然要胜过金融发展那么,当前多家保险公司的狂乱举牌,是不是可能会对保险公司的稳定发展带来相当大的不确定性?

据有关专业报道,“有关保险公司”的保费激增,主要是依靠销售“高现金价值保险产品”,即万能险。年6月,“有关保险公司”的万能险年利率达到5%-7%之间,最高达7.4%,远高于行业同类产品。

保险的分成给得多,对保户而言,是好事。问题是,这种收益给付背后的安全、稳定是否令人信服?保监会也当然看出了这一点。就在前天,12月11日,保监会出了重要一文。

要求对“有关保险公司”作压力测试,一共提出涉及保险公司要害的4条审查举措。

其一,“快钱”万能险究竟在“有关保险公司”里是个什么规模、什么地位。

其二,把资金成本、收益率交代清楚,尤其是缺口和比率。

其三,“针对以 下假设情形,包括上证指数点位下跌20%、30%,无风险利率曲线上升50BP、100BP,利差扩大100BP、150BP,长期股权投资下跌10%、 20%,投资性房地产价格下跌10%、20%,保险资产风险五级分类中不良资产60%和80%无法收回本金等,分别分析单因素变动情形下,对公司当期整体 层面和大类账户层面的资产收益率的影响,以及对公司当期利润、净资产、净现金流和偿付能力充足率的影响。”

其四,净现金流由正转负或偿付能力充足率低于 100%时,怎么办。

这个文,就是在摸保险公司的底。

保监会也是在告诉国务院上级和广大民众,我保监会是看到了风险,且非常及时介入了风险摸排,我不会坐视保险市场的任何隐患。某种意义上,这种举措,也对万科管理层的一种无言支持。

毕竟,万科是标杆级企业,现象级公司,如果“有关保险公司”最终和这样的上市公司开战而两败俱伤,造成资本市场巨大震动,泛起不可预测之涟漪,对保监会也绝不是什么好事。

宝能系(前海控制人)会不会和牡丹峰乐团一样,突然跑掉啊?反正造势是达到效果了。反正二级市场赚了钱了。反正很多散户认为宝能系还会继续增持,因此坚定持股甚至热情高涨继续买入。反正很多机构认为宝能系还得借钱杠杆,因此主动接洽军备借款以及通道事宜。

宝能系目前的位置非常自如啊。无论唱出什么小曲儿,台下都会是炸雷般的热烈掌声,小股东们可不就图个热闹吗。这事儿,已不是什么《门口的野蛮人》。完全可以拍一部娱乐网剧,岁末年终的一出资本市场大戏。

>>>>如果宝能如愿拿下万科的控制权,华润会怎么办?

沈萌表示,猜想也会有两个结果:其一,趁着炒高的股价,顺势高位套现退出,毕竟对万科的持股在华润的家底里占比不大、对万科的话语权也不大(无论是宝能前时代、还是宝能后时代)。


其二,用对万科的持股和宝能做交换,让自己的利益最大化。华润作为国务院直属的大型综合性企业集团,在内地和香港拥有多家上市公司和庞大的产业布局,在经历中央强力反腐中,华润也暴露出一些问题,因此在此时此刻,华润应该不太会去争夺一个正在被严格调控且风雨飘摇的房地产上市公司,毕竟在电力、啤酒、零售等行业,华润要挠头的麻烦更大。
如果宝能系如愿拿下万科的控制权,宝能系会怎么办?猜想同样会有两个结果:其一,换上自己的人马;其二,准备注入自己的地产。

既然花了大价钱争夺万科,宝能系就不会像华润一样甘心当个甩手掌管,必然会改变万科现有的权力结构,使得万科成为宝能系的一个重要成员,之后,为了回避同业竞争,恐怕宝能系也"不得不"将自己的地产业务与万科寻求合并,将资产证券化、再以证券化去继续催生资产,当然也足以偿还前海人寿的高成本融资。
如果宝能系如愿拿下万科的控制权,万科的其他股东会怎么办?猜想结果只会有一个:谁能把股价超高,就信谁!
那么,安邦到底是宝能系的友军,还是万科职业经理人的白衣骑士?或许两者都不是,作为保险业后来者的前海人寿,乃至整个宝能系,在庞大如山的安邦保险面前也不过是个小字辈,安邦不会为了宝能系做恶人,同样,万科的精神领袖王石已经淡出前台,而背景雄厚的安邦保险就更不会为了一些职业经理人去无故树立宝能系这样一个侵略性强的敌手。
所以,对于安邦来说,此时出手更像是一个算准了时机恰到好处的玩家,手握重要股份,无论是宝能系、亦或是万科团队,都会希冀借重安邦的支持,这样安邦才能左右逢源、将收益最大化。
宝能系与万科之间的博弈,还会继续,野蛮人能否如愿制服老贵族,大家拭目以待。

面对外界的种种猜测,万科又是如何应对?

面对“野蛮人”成群结队地步步紧逼、强势抢筹,外界的种种猜想,万科管理层始终保持着集体缄默、以静制动。而就在昨天,近期始终未曾表态的万科集团总裁郁亮在其微信朋友圈首度发声,虽只字未提当下的举牌事件,但其描绘的“万亿大万科”以及带领管理层“捍卫万科价值观”的决心,或在此敏感时刻,万科管理层最希望向外界释放的信号。

两代掌舵人“站在一起”

“25年前的今天我加入万科,从此与这家时代的企业结下了不解之缘。回首一路走来的种种,那些曾经的艰难、喜悦、挑战、成就,都是生命中最温暖 的记忆。感谢王石主席,感谢万科,感谢坚定支持我们的客户、股东和合作伙伴,共同的价值观让我们始终在一起。生命是一场永不停歇的马拉松,面对新 起点、新征程,期待着与大家砥砺奋进,同舟共济,奔向万亿大万科!”昨天早上7时49分,郁亮在朋友圈写道。

发声强调“共同的价值观”,这并非郁亮简单的感性之言。据记者从万科内部人士处了解到,自“宝能系”凶悍举牌,叩响万科大门之后,不论是部分股 东还是万科员工,都对“野蛮人”进入之后是否会改变公司多年以来形成的“价值观”抱有疑虑。而郁亮的此番明确表态,亦显露其带领管理层“捍卫”万科价值观 的决心。

这亦与早前王石在朋友圈发布的文字遥相呼应:“1988年万科股改时,老王就放弃了股权,表明了对财富的态度,也表明了和团队一起做职业经理 人,把万科打造成现代优秀企业的自信。

既然放弃了股权,作为一家上市公司,谁想成为或实际成为万科的大股东,就不是管理层能左右的。但能做到的是为全体股 东创造财富,为消费者提供满意的产品,为社会承担责任并捍卫尊重自然、尊重人类的价值观和万科文化。”在王石看来,万科管理层目前面临的窘境,既是预料之 中,又在掌控之外,其既感无奈与乏力,又有“决心”和“勇气”。

此外,记者注意到,郁亮昨日朋友圈的附图中还有三张与王石的合影,代表了不同阶段的特殊意义:一张是上世纪90年代万科创立初期,一张是 2006年共登珠峰,一张是去年 万科B 转H成功之际。“郁亮的配图也显得颇有意味。虽然此前一直有传闻万科内部王石一派的老臣与郁亮一派的新秀互相斗法,但此时面对野蛮人的敲门,万科管理层与创始人及其背后的支持者必定同仇敌忾,坚定地站在一起!”有圈内人士评论道。

资本市场不信眼泪爱故事

除了强调价值观,在此敏感时刻郁亮还想传递给市场的,是其精心描绘的万亿大万科的“宏图”。回归到企业自身层面,最终无论是“谁的万科”,后2000亿(指年销售额)时代的万科如何持续健康增长的命题,或许更契合投资的本质。

“郁亮此时抛出万亿大万科的宏图,无疑是给外界和投资人一个更大的饼,许一个看得见的未来。增长不是万科现任管理层“权力合法性”的来源,不断 增长才是。万科为何要讲3000亿元规模、万亿市值的故事给投资者听,放到野蛮人拿着刺刀与蜜糖的背景下去看,原来是个用心良苦的公关故事。”有圈内人士 如此评价。资本市场从来不相信眼泪,但喜欢好的故事。

据记者了解,郁亮首提“万亿大万科”是在今年5月22日万科2014年度股东大会上,他明确提出“未来十年,万科要做到万亿大市值,其 中房地产 只占50%,另外50%都来自新业务。”郁亮表示,万科未来十年要保持稳定增长,做好传统业务的基础上还要找到新的增长点,利润来源新老业务将各占一半比 例。“在万科的第四个十年,我们希望大家记住‘万亿’这个事,我们需要万亿市值。

十年后,我希望万科能培养更多业务独立上市的平台,成为一个多业态上市平 台的控股集团,整个平台加起来达到万亿市值。这是在万科的第31年,万科想跟股东谈的十年规划。”郁亮称。

在郁亮万亿市值宏图里,万科要将“小草”与“大树”的业务一起干,最后变成一个分布式排列的公司,什么业务都包括,国内少见,仅此一家。这就创 造了操盘难度,从而构成了入侵的心理门槛与复杂级别,达成所谓的“不战而屈人之兵”。这或许是郁亮“面对新起点、新征程”,带领万科奔向万亿大万科的信心和底气。

本文综合整理自:新浪财经意见领袖专栏  上海证券报

(专栏作者作者介绍:沈萌:香颂资本董事,多年从事企业金融服务与兼并收购的交易撮合,具有丰富的区内及跨境资本市场经验。

吴小平:资深金融人士,曾参与创建中金公司零售业务及财富管理部,任执行总经理。现投身互联网金融创业。微信公众号:波音大飞机。)

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